Nadat hij gedumpt werd door de vrouw van zijn dromen, verhuist Merlin (Spence Moore II) naar Las Vegas. Onverwacht wordt hij daar aangenomen bij de mannelijke strippersgroep ‘The Chocolate Chips’. Al snel blijkt dat de groep onder leiding van Luther ‘Mr Big’ (Wesley Snipes) ooit een grote hit was, maar dat die tijd al een stukje achter ze ligt. Om het hotel waar ze vroeger werkten te redden, gaan de Chips - die in alle opzichten behoorlijk uit vorm zijn - opnieuw in training. Ondertussen proberen ze hun nieuwe frontman Merlin te helpen om zijn ex vriendin terug te winnen.